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完美日記的主要股東真格基金創(chuàng)始人徐小平說(shuō)過(guò)：合理的股權(quán)設(shè)計(jì)的重要性超過(guò)了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要。

完美日記母公司逸仙電商(YSG，下文以“完美日記”指稱)近日在紐交所掛牌上市，成為國(guó)內(nèi)首個(gè)美股上市的美妝集團(tuán)。

公司上市發(fā)行價(jià)為10.5美元/ADS，總計(jì)發(fā)行5875萬(wàn)股美國(guó)存托股票，募資約為6.17億美元，首日掛牌一度漲超70%。

成立不到4年，估值70億美金，這樣的成長(zhǎng)速度超出了很多人的預(yù)期。完美日記之所以能在這個(gè)紅利電梯上登頂，是因?yàn)樗目鞙?zhǔn)狠——低價(jià)打百元以下、快速出新、廣撒網(wǎng)在流量紅利期獲取紅利、用私域再讓流量產(chǎn)生長(zhǎng)期生命價(jià)值、并同步培養(yǎng)一群精兵組織。

而這背后，不得不說(shuō)說(shuō)他們的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。作為上市公司優(yōu)先選擇的股權(quán)激勵(lì)(ESOP)合作伙伴，讓老虎證券ESOP團(tuán)隊(duì)帶你一探究竟。

為何要做股權(quán)激勵(lì)？

1、資本持續(xù)加碼，企業(yè)未來(lái)可期

在剛過(guò)去的雙十一中，逸仙電商旗下品牌完美日記雙十一銷量破6億元，位居“億元俱樂部”之首。

美妝護(hù)膚行業(yè)是門生生不息的行業(yè)，在資本市場(chǎng)上，從來(lái)不缺乏關(guān)于“美麗”的造富效應(yīng)。前有“玻尿酸明星股”華熙生物，現(xiàn)有中概美股“美妝第一股”逸仙電商。

在IPO之前，逸仙電商總共完成了包括五輪融資。縱觀完美日記的投資方，匯集包括專注早期和成長(zhǎng)期的VC——真格基金和高榕資本;中后期PE——博裕資本;國(guó)際大牌——老虎環(huán)球以及高瓴資本、紅杉中國(guó)這兩家國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的投資機(jī)構(gòu)。同時(shí)，在企業(yè)發(fā)展歷程中，高瓴資本、真格基金等明星一線投資機(jī)構(gòu)持續(xù)加碼。

2、共同分羹，利益共享

極速資本擴(kuò)張，推動(dòng)著企業(yè)視野格局、組織形態(tài)演進(jìn)能力、運(yùn)營(yíng)能力的升級(jí)。同時(shí)，也并列著較大的管理流動(dòng)性問(wèn)題，這個(gè)時(shí)候核心人才的主人翁的心態(tài)很關(guān)鍵，否則，擴(kuò)張過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)管控將是很大的問(wèn)題。因此，老虎ESOP認(rèn)為：在上市前進(jìn)行人才培養(yǎng)機(jī)制的搭建、綁定核心人才的利益共享共擔(dān)對(duì)處于擴(kuò)張浪潮中的管理至關(guān)重要。

保持核心人才的穩(wěn)定，并調(diào)動(dòng)起全力以赴的狀態(tài)，就需要股權(quán)激勵(lì)這種精神與物質(zhì)并存的按鈕。對(duì)于逸仙電商來(lái)說(shuō)，上市后公司估值翻漲百倍，也是為員工謀福利，鼓舞士氣的好機(jī)會(huì)。逸仙電商稱，此次IPO的主要目的是為公司的股票創(chuàng)造一個(gè)公眾市場(chǎng)，為股東謀福利，通過(guò)為優(yōu)秀的員工提供股權(quán)激勵(lì)來(lái)留住人才，并獲得額外的資本。

3、利益平衡，吸引融資

此外，如果企業(yè)要進(jìn)行IPO上市募集資金，吸引投資者，就必須要有完善的治理結(jié)構(gòu)，投資一家公司不是投資創(chuàng)始人一個(gè)人，而是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，因此在Pre-IPO階段，做好股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)也很重要。

完美日記的“激勵(lì)日記”

招股書顯示，完美日記的股權(quán)激勵(lì)方式主要是：

1.向創(chuàng)始人授予限制性股票;

2.向管理層和其他關(guān)鍵員工授予股票期權(quán)。

1、限制性股票

2017年8月，第一批創(chuàng)始人限制性股票。種子優(yōu)先股的25%立即歸屬，剩余的75%在未來(lái)三年中按年等額分批歸屬。

2019年7月，向數(shù)名創(chuàng)辦人授出157,846,049股普通股，其中7,713,574股普通股于授出日期即刻歸屬，而150,132,475股普通股須遵守服務(wù)條件(“第二批創(chuàng)始人限制性股票”)，接下來(lái)四年中，每年均等額歸屬。

于2020年9月，第三批創(chuàng)始人限制性股票。授予普通股93,753,239股，接下來(lái)的四年中，每年均等額歸屬。

限制性股票的主要被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際出資，并且實(shí)際擁有上市公司的股票的各項(xiàng)權(quán)力，更能體現(xiàn)激勵(lì)約束的對(duì)等特點(diǎn)。此外，限制性股票的授予價(jià)格比股票的市場(chǎng)價(jià)格低，使得企業(yè)內(nèi)部核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和員工有更高的購(gòu)買積極性。

當(dāng)然，我們看到完美日記三批限制性股票的授出都設(shè)定了4年逐步發(fā)放的規(guī)則，這也是限制性股票的常規(guī)操作：在收到股票授予信函之后，只要不離開公司，接下來(lái)的4年里，服務(wù)每滿1年就可以獲得當(dāng)初所授予股票的四分之一，這樣把公司利益和創(chuàng)始人/核心員工進(jìn)行長(zhǎng)期利益綁定的操作，能夠很好的保護(hù)公司，尤其是初創(chuàng)公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

除了服務(wù)時(shí)間的要求外，限制性股票也提出了服務(wù)挑選公司及員工的績(jī)效。也就是說(shuō)，為了取得這些股票，你除了要滿足一定的服務(wù)年限;同時(shí)，每年公司績(jī)效和個(gè)人績(jī)效也需要達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)。

2、股票期權(quán)計(jì)劃

2018年9月，完美日記設(shè)立股票期權(quán)計(jì)劃，并于2019年7月、2020年3月和2020年9月進(jìn)行修訂和重述。股票期權(quán)計(jì)劃的有效期為10年，自2020年9月11日起生效。根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃的所有獎(jiǎng)勵(lì)，可發(fā)行的最大股份數(shù)為249234508股。

過(guò)往，完美日記向管理層及關(guān)鍵員工進(jìn)行多次獎(jiǎng)勵(lì)：

2018年12月31日止，授予67404501股期權(quán)

2019年12月31日止，授予62896041股期權(quán)

今年截至2020年8月18日，授予128,924,350股期權(quán)

股票期權(quán)對(duì)于持有者來(lái)說(shuō)，是一種權(quán)利。即可以選擇執(zhí)行或不執(zhí)行。未來(lái)如果股價(jià)上漲、股權(quán)更值錢了，持有者將有動(dòng)力執(zhí)行期權(quán)，可以用約定的低價(jià)獲得約定數(shù)量的股票或股權(quán)，差價(jià)部分就會(huì)形成他們的收益。一般來(lái)說(shuō)，股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象沒有分紅權(quán)，其收益來(lái)自股票未來(lái)股價(jià)的上漲，收益實(shí)現(xiàn)與否取決于未來(lái)股價(jià)的波動(dòng)。

限制性股票與股票期權(quán)存在一定差異，但本質(zhì)都是股權(quán)類的激勵(lì)方式，不少股票增值迅速、利潤(rùn)有限的互聯(lián)網(wǎng)公司，最青睞這兩種方式。在落地實(shí)施過(guò)程中，期權(quán)作為一種權(quán)利賦予，在激勵(lì)效果、對(duì)員工的約束力以及是否讓員工更進(jìn)一步承受股票價(jià)值下跌風(fēng)險(xiǎn)等角度，對(duì)于非合伙人級(jí)別的員工，大家也更愿意用期權(quán)模式。

股權(quán)激勵(lì)模式與工具的選擇，每個(gè)企業(yè)行業(yè)不同，發(fā)展階段不同，員工的素質(zhì)和訴求不同，其股權(quán)激勵(lì)模式和工具應(yīng)有所區(qū)別，或者多種工具配合使用。

VIE架構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)

和完美日記一樣，大部分赴美上市的中國(guó)企業(yè)釆用VIE架構(gòu)是比較普遍的。

VIE結(jié)構(gòu)(Variable Interest Entities)，本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市實(shí)體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司(WFOE)，該全資子公司并不實(shí)際開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。

境內(nèi)實(shí)體采取VIE的方式在境外上市，主要目的是為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對(duì)特定行業(yè)的外資比例限制，能夠最大程度地融資。

不過(guò)，這種方式也存在各種限制，尤其是在股權(quán)激勵(lì)上：涉及境內(nèi)外稅務(wù)、法務(wù)、合規(guī)、行權(quán)交易等諸多環(huán)節(jié)，此外，員工簽訂合同主體及實(shí)際授予激勵(lì)股權(quán)主體往往不一致，也讓實(shí)施過(guò)程更為錯(cuò)綜復(fù)雜。

老虎ESOP作為專業(yè)的股權(quán)激勵(lì)解決方案供應(yīng)商，可以幫助企業(yè)面對(duì)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、陌生的資本市場(chǎng)和監(jiān)管環(huán)境，提供一站式股權(quán)激勵(lì)解決方案。

完美日記上市之前，籌劃建立了員工持股計(jì)劃，將激勵(lì)賦能到更大范圍的員工群體中。招股書顯示，該計(jì)劃將設(shè)置最多達(dá)249,234,508股，以吸引和留住最優(yōu)秀人員。

老虎證券ESOP業(yè)務(wù)提供從前期方案設(shè)計(jì)到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟(jì)公司，老虎證券經(jīng)歷過(guò)從激勵(lì)到上市的全過(guò)程，其專業(yè)團(tuán)隊(duì)能綜合人力、法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國(guó)公司的激勵(lì)方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強(qiáng)大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。目前，老虎ESOP簽約客戶包括理想汽車、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場(chǎng)累計(jì)服務(wù)客戶已近百家。

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